Noční můra v podobě § 196a ObchZ

Kupujete nemovitou věc od právnické osoby? Chcete se vyhnout skrytým vadám, které mohou mít za následek neuskutečnění transakce? Zaměřte se na výsledky právní prověrky (tzv. Due diligence), která může odhalit nesrovnalosti a pochybení v historii nabývání vlastnických titulů.

Kupujete nemovitou věc od právnické osoby? Chcete se vyhnout skrytým vadám, které mohou mít za následek neuskutečnění transakce? Zaměřte se na výsledky právní prověrky (tzv. Due diligence), která může odhalit nesrovnalosti a pochybení v historii nabývání vlastnických titulů.

Přestože již tomu bude bez mála deset let, co obchodní zákoník, tj. zák. č. 513/1991 Sb., pozbyl platnosti a místo něj se řídíme NOZ a ZOK, stále se můžeme setkat s právními otázkami, na které je potřeba hledat odpovědi v historických právních předpisech, odborných komentářích a vyvíjející se judikatuře.

Takovým problematickým ustanovením je např. § 196a odst. 3 ObchZ. V rámci právní prověrky vlastnických titulů právnické osoby můžeme narazit na případ, kdy tato nabyla nemovitý majetek od svého statutárního orgánu a hned je problém na světě. Proč? Ustanovení § 196a odst. 3 ObchZ zjednodušeně stanovilo, že pokud společnost nabývala majetek od zakladatele, akcionáře nebo osoby oprávněné jednat jménem společnosti za protihodnotu ve výši alespoň jedné desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí, musela být hodnota tohoto majetku stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem (většinou na návrh společnosti). Jestliže k nabytí došlo do 3 let od vzniku společnosti, musela takový převod ještě schválit valná hromada. Pokud nebyly výše uvedené zákonné formality dodrženy, což často nebyly zejména i z pohodlnosti vedoucích představitelů společností, byl takový převod v minulosti považován za absolutně neplatný, na což doplácely bohužel i samy společnosti.

Bylo na újmu nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě byla pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá.

S postupem času a vývojem judikatury se však začalo upouštět od takto striktního nastavení. Bylo stanoveno, že "byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající § 196a odst. 3 ObchZ sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem." (Nejvyšší soud, 31 Cdo 3986/2009, [PR 18/2012 s. 652])

V případě, že nebyl poskytnut souhlas valné hromady s převodem nemovité věci, Nejvyšší soud seznal, že "je postačující taktéž souhlas následný." (Nejvyšší soud, 30 Cdo 2734/2016, [C 16550])

Nakonec Nejvyšší soud dopěl k závěru, že "pokud společnost, na jejíž ochranu je § 196a, získá víc, tak §196a a neplatnost z něj vyplývající se nepoužije." (Nejvyšší soud, 27 Cdo 1236/2019)

Pokud tedy právní prověrka nabývacích titulů narazí na nedostatky podle § 196a ObchZ, bude potřeba takové nedostatky dodatečně zhojit, pokud je to možné, a od prodávajícího požadovat záruky a případné odškodnění.